Recientemente, el Tribunal Supremo ha abordado la compleja cuestión de la proporcionalidad de la remuneración de los administradores en las sociedades de capital en su sentencia de 7 de febrero de 2025 (STS nº194/2025). Esta sentencia resuelve un recurso extraordinario por infracción procesal y de casación contra la sentencia de la Audiencia Provincial de Las Palmas de Gran Canaria de fecha 12 de marzo de 2020.
En el caso de autos, el Tribunal Supremo entra a valorar la proporcionalidad de la remuneración de un administrador único que fue incrementada de 32.400€ a 90.000€ por acuerdo de la Junta General, siendo el propio administrador único titular del 51% del capital social. Este acuerdo fue impugnado por el socio minoritario, alegando que lesionaba el interés social y beneficiaba al socio mayoritario.
Para contextualizar esta cuestión es esencial remitirse al artículo 217.4 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante LSC) que señala: “La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables”.
Siendo esta la controversia suscitada, el Tribunal Supremo la resuelve fijando una serie de parámetros claros que permiten establecer cuando una remuneración es justa y adecuada, evitando abusos que puedan perjudicar el interés social. En la sentencia dictada, el Tribunal Supremo subrayó la importancia de tomar como referente los datos del ejercicio inmediatamente anterior al que se aprueba la retribución del administrador, concluyendo que, para evaluar la importancia de la sociedad y su situación económica, se deben utilizar los datos más recientes y no anclarse en situaciones de ejercicios anteriores. De esta manera, se asegura que la remuneración del administrador sea proporcional y razonable en relación con la situación económica actual de la empresa, promoviendo criterios de justicia y adecuación en la fijación de la retribución. Además, se previene que se establezcan remuneraciones excesivas que puedan desviar recursos de la empresa en detrimento del interés social y de los demás socios.
En aplicación de este criterio, sería razonable que las sociedades de capital, para un mejor cumplimiento de los estándares fijados en el artículo 217.4 LSC, establecieran un protocolo anual para la revisión y aprobación de las remuneraciones de los administradores. Este protocolo debería tomar como referencia los datos económicos del ejercicio inmediatamente anterior.
En conclusión, esta sentencia busca equilibrar la autonomía empresarial con la protección del interés social, proporcionando una guía clara sobre los criterios que deben presidir la fijación de la remuneración de los administradores. Este fallo refuerza la importancia de una gestión transparente y responsable en las sociedades de capital, asegurando que las decisiones sobre remuneración sean justas y proporcionadas. Además, establece un precedente importante para futuras disputas sobre la remuneración de administradores, destacando la necesidad de basar estas decisiones en datos económicos actualizados y relevantes, y no en situaciones desactualizadas que podrían llevar a abusos y perjudicar el interés social.
